Birleşme ve Devralmalar

Şirket Birleşme ve Devralma Avukatı | M&A Türkiye

Türkiye’de şirket satın almayı, şirketinizi satmayı, başka bir şirketi devralmayı veya bir şirkete ortak olmayı mı planlıyorsunuz?

Bir şirket birleşme ve devralma işlemi yalnızca şirketin satış fiyatı üzerinde anlaşmaktan ibaret değildir. İşlem tamamlanmadan önce hedef şirketin hukuki durumu, ortaklık yapısı, borç ve yükümlülükleri, sözleşmeleri, devam eden davaları, çalışanları, fikri mülkiyet hakları, ruhsatları ve düzenleyici riskleri incelenmelidir.

Hukuk&Co, Türkiye’de şirket satın alma, şirket satışı, birleşme ve devralma (Mergers & Acquisitions – M&A) işlemlerinde yerli ve yabancı şirketlere, girişimcilere ve yatırımcılara hukuki danışmanlık hizmetleri sunmaktadır.

Hizmetlerimiz; işlemin yapılandırılmasından Legal Due Diligence sürecine, sözleşme müzakerelerinden hisse devrine ve kapanış işlemlerine kadar M&A sürecinin farklı aşamalarını kapsayabilir.

Birleşme ve devralma hizmetlerimiz

✓ Türkiye’de şirket satın alma
✓ Şirket satışı
✓ Şirket devralma işlemleri
✓ Tam veya kısmi şirket satın alma
✓ Hisse ve pay satın alma
✓ Hisse/pay devri
✓ Legal Due Diligence
✓ Şirket hukuki incelemesi
✓ Ticari sözleşmelerin incelenmesi
✓ Dava ve hukuki risklerin incelenmesi
✓ Lisans ve izinlerin değerlendirilmesi
✓ Fikri mülkiyet haklarının incelenmesi
✓ Hisse Satın Alma Sözleşmesi – SPA
✓ Varlık Satın Alma Sözleşmesi – APA
✓ Pay Sahipleri / Ortaklar Sözleşmesi
✓ Joint Venture işlemleri
✓ Letter of Intent – LOI
✓ Gizlilik Sözleşmesi – NDA
✓ M&A sözleşme müzakereleri
✓ Beyan ve garantiler
✓ Tazminat hükümleri
✓ Düzenleyici izinlerin değerlendirilmesi
✓ Closing – kapanış işlemleri
✓ Post-Closing işlemleri
✓ M&A sonrası şirket yapılandırması

1. Türkiye’de Şirket Satın Almak İstiyorum, Nereden Başlamalıyım?

Mevcut bir şirketi satın almak, sıfırdan şirket kurmaktan farklı riskler taşır.

Bir şirket satın aldığınızda yalnızca:

Marka + Müşteri + Gelir + Çalışan + Varlık

satın almıyor olabilirsiniz.

İşlemin yapısına göre şirketin geçmişinden kaynaklanan hukuki ve ticari riskler de yatırım kararınızı etkileyebilir.

Bu nedenle satın alma kararı verilmeden önce şu sorular cevaplanmalıdır:

Şirketin gerçek ortakları kim?

Satıcı hangi payları satıyor?

Şirketin önemli borç veya yükümlülükleri var mı?

Devam eden davaları var mı?

Önemli sözleşmeler nelerdir?

Şirket kullandığı marka ve fikri mülkiyet haklarına sahip mi?

Faaliyet için gerekli ruhsat ve izinler mevcut mu?

Şirketin kontrolünün değişmesi mevcut sözleşmeleri etkiler mi?

Genel işlem akışı:

Yatırımın analizi → Ön anlaşmalar → Due Diligence → Risk analizi → Müzakere → Nihai sözleşmeler → Closing şartları → Devir ve kapanış

2. Şirket Satın Almak mı, Yeni Şirket Kurmak mı?

Yatırımcıların önemli kararlarından biri budur.

Yeni Şirket Kurmak

Yeni bir şirket;

• faaliyete sıfırdan başlamak,
• yeni bir kurumsal yapı oluşturmak,
• mevcut şirket geçmişinden bağımsız ilerlemek,
• yeni bir marka ve organizasyon kurmak

isteyen yatırımcılar açısından değerlendirilebilir.

Mevcut Şirket Satın Almak

Mevcut şirket ise yatırımcıya:

• mevcut müşteri portföyü,
• çalışan kadrosu,
• ticari sözleşmeler,
• marka,
• dağıtım ağı,
• varlıklar,
• operasyonel yapı,
• pazar erişimi

gibi avantajlar sağlayabilir.

Ancak şirketin geçmişteki işlemlerinin ve mevcut yükümlülüklerinin anlaşılması gerekir.

Bu nedenle:

Faaliyette olan şirket ≠ Risksiz şirket

Satın alma öncesinde hukuki inceleme yapılması yatırım kararının önemli bir parçasıdır.

3. Şirket Satın Almadan Önce Legal Due Diligence Nedir?

Legal Due Diligence, satın alınması veya yatırım yapılması planlanan şirketin hukuki durumunun incelenmesidir.

Amaç yalnızca sorun bulmak değildir.

Amaç, yatırımcının satın alma kararını etkileyebilecek hukuki riskleri ve önemli hususları işlem tamamlanmadan önce belirlemektir.

Due Diligence sonucunda yatırımcı:

İşleme devam edebilir

veya

Şartları yeniden müzakere edebilir

veya

Ek koruma talep edebilir

veya

Belirli sorunların Closing öncesinde çözülmesini isteyebilir

veya

Yatırım kararını yeniden değerlendirebilir.

4. Legal Due Diligence Kapsamında Neler İncelenir?

İncelemenin kapsamı şirketin faaliyet alanına, büyüklüğüne ve işlemin yapısına göre değişebilir.

🏢 Şirket Yapısı

• Ticaret sicili kayıtları
• Esas sözleşme
• Sermaye yapısı
• Ortaklık yapısı
• Yönetim
• Şirket kararları
• Temsil ve imza yetkileri

📊 Hisse ve Paylar

• Pay sahipliği
• Paylara ilişkin haklar
• Devir kısıtlamaları
• Ortaklar arasındaki sözleşmeler
• Paylar üzerindeki taahhüt ve sınırlamalar

📄 Ticari Sözleşmeler

• Müşteri sözleşmeleri
• Tedarikçi sözleşmeleri
• Distribütörlük sözleşmeleri
• Hizmet sözleşmeleri
• Kira sözleşmeleri
• Finansman sözleşmeleri
• Stratejik anlaşmalar

⚖️ Dava ve Uyuşmazlıklar

• Devam eden davalar
• İcra dosyaları
• Tahkim süreçleri
• Hukuki talepler
• Potansiyel uyuşmazlıklar

👥 Çalışanlar

• İş sözleşmeleri
• Kilit çalışanlar
• Üst düzey yöneticiler
• İş hukuku uyuşmazlıkları
• İstihdamla bağlantılı önemli yükümlülükler

™️ Fikri Mülkiyet

• Markalar
• Patentler
• Yazılım hakları
• Alan adları
• Lisanslar
• Kullanım hakları

🏭 Şirket Varlıkları

• Gayrimenkuller
• Araçlar
• Makine ve ekipman
• Önemli ticari varlıklar
• Varlıklarla bağlantılı haklar

📋 Ruhsat ve İzinler

• Faaliyet izinleri
• Ruhsatlar
• Sektörel izinler
• Düzenleyici gereklilikler

🔐 Veri ve Uyum

Şirketin faaliyet alanına göre kişisel veriler ve ilgili uyum süreçleri de inceleme kapsamına alınabilir.

5. Due Diligence Neden Önemlidir?

Örneğin önemli bir bedel ödeyerek şirket satın aldığınızı düşünün.

Closing sonrasında:

❌ Önemli bir dava bulunduğunu,

❌ Büyük bir müşteri sözleşmesinin kontrol değişikliğinden etkilenebileceğini,

❌ Ortaklar arasında ciddi bir uyuşmazlık olduğunu,

❌ Şirketin kullandığı markanın mülkiyetinde sorun bulunduğunu,

❌ Önemli bir ruhsat veya izin problemi olduğunu,

❌ Beklenmeyen sözleşmesel yükümlülükler bulunduğunu

öğrenebilirsiniz.

Bu nedenle Due Diligence:

“Şirketi satın almalı mıyım?”

sorusunun yanında:

“Bu şirketi hangi şartlarla satın almalıyım?”

sorusuna da katkı sağlar.

6. Şirket Satın Almadan Önce Hangi Belgeler İstenmeli?

İstenen belgeler şirkete ve sektöre göre değişir.

Genellikle aşağıdaki başlıklar altında bir Due Diligence Request List hazırlanabilir.

A | Kurumsal Belgeler

□ Ticaret sicili belgeleri
□ Esas sözleşme
□ Ortaklık yapısı
□ Sermaye bilgileri
□ İlgili şirket kararları

B | Sözleşmeler

□ Önemli müşteri sözleşmeleri
□ Tedarikçi sözleşmeleri
□ Kira sözleşmeleri
□ Finansman sözleşmeleri
□ Distribütörlük sözleşmeleri
□ Hizmet sözleşmeleri

C | Çalışanlar

□ Çalışan listesi
□ Kilit iş sözleşmeleri
□ Üst yönetim sözleşmeleri
□ İş uyuşmazlıkları

D | Dava ve Uyuşmazlıklar

□ Mahkeme dosyaları
□ İcra dosyaları
□ Tahkim dosyaları
□ Hukuki ihtarlar ve talepler

E | Fikri Mülkiyet

□ Marka kayıtları
□ Patentler
□ Yazılım hakları
□ Lisanslar
□ Alan adları

F | Varlıklar

□ Gayrimenkuller
□ Araçlar
□ Makine ve ekipman
□ Diğer önemli varlıklar

G | İzin ve Ruhsatlar

□ Faaliyet ruhsatları
□ Lisanslar
□ Sektörel izinler
□ Düzenleyici onaylar

7. Hisse Satın Alma mı, Varlık Satın Alma mı?

M&A işlemlerinde önemli kararlardan biri neyin satın alınacağıdır.

Share Deal – Hisse/Pay Satın Alma

Yatırımcı şirketin paylarını veya hisselerini satın alır.

Basit şekilde:

Alıcı → Payları satın alır → Şirket tüzel kişiliğiyle faaliyetini sürdürür

Asset Deal – Varlık Satın Alma

Yatırımcı şirketin kendisi yerine belirli varlık veya iş unsurlarını satın alabilir.

Örneğin:

• gayrimenkul,
• makine,
• stok,
• marka,
• belirli ticari haklar,
• işletmenin belirli bölümleri.

Hangisi daha avantajlı?

Tek bir cevap yoktur.

Değerlendirme:

Hukuki + Finansal + Vergisel + Operasyonel

açılardan yapılmalıdır.

8. Bir Türk Şirketinin Hissesini Satın Almak

Bir şirketi tamamen satın almak zorunda değilsiniz.

Yatırımcı şirkete örneğin:

%10 → %25 → %40 → %49 → %50+ → %100

oranlarında yatırım yapmayı değerlendirebilir.

Ancak azınlık hissesi ile kontrol sağlayan bir yatırım aynı değildir.

Özellikle değerlendirilmesi gerekenler:

• Oy hakları
• Yönetim hakları
• Yönetici atama hakları
• Önemli kararlarda veto mekanizmaları
• Kâr dağıtımı
• Sermaye artırımı
• Yeni yatırımcı alınması
• Pay devri
• Yatırımdan çıkış
• Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar

Bu nedenle kısmi satın almalarda Pay Sahipleri Sözleşmesi / Shareholders’ Agreement önem taşıyabilir.

9. Hisse Satın Alma Sözleşmesi – SPA Nedir?

Share Purchase Agreement – SPA, şirket satın alma işlemlerinin temel sözleşmelerinden biridir.

SPA yalnızca:

“Satıcı hisseleri X TL karşılığında satacaktır.”

şeklinde düzenlenen basit bir sözleşme değildir.

İşlemin büyüklüğüne göre birçok önemli konuyu düzenleyebilir.

💰 Satış Bedeli

Şirket veya paylar için ne kadar ödenecek?

💳 Ödeme Mekanizması

Bedel ne zaman ve nasıl ödenecek?

📅 Closing

Payların devri ne zaman gerçekleşecek?

📋 Conditions Precedent

Closing öncesinde hangi şartların yerine getirilmesi gerekiyor?

📝 Representations & Warranties

Satıcı şirket hakkında hangi beyan ve garantileri veriyor?

⚠️ Indemnities

Belirli risklerin sonuçları sözleşmesel olarak nasıl düzenleniyor?

🔐 Gizlilik

Şirket bilgileri nasıl korunacak?

⚖️ Uyuşmazlık Çözümü

Taraflar arasında sorun çıkarsa hangi mekanizma uygulanacak?

10. Representations & Warranties Nedir?

M&A sözleşmelerinde satıcının şirket hakkında verdiği beyan ve garantiler, risk dağılımının önemli unsurlarından olabilir.

Bunlar işlem kapsamında örneğin:

• Payların mülkiyeti
• Satıcının devir yetkisi
• Şirket sözleşmeleri
• Davalar
• Çalışanlar
• Fikri mülkiyet
• Varlıklar
• Ruhsatlar
• Şirketin hukuki durumu

gibi konuları kapsayabilir.

Amaç yalnızca sözleşmeyi uzatmak değildir.

Amaç, belirli risklerin taraflar arasında nasıl paylaştırılacağını açık şekilde düzenlemektir.

11. Indemnity – Tazminat Hükümleri

Due Diligence sırasında belirli bir risk tespit edilmiş olabilir.

Örneğin şirket hakkında mevcut bir uyuşmazlık veya belirli bir hukuki yükümlülük bulunabilir.

Taraflar bu riskin sonuçlarının kim tarafından ve hangi şartlarla karşılanacağını sözleşmede düzenleyebilir.

Temel sorular:

Risk nedir?

Risk gerçekleşirse kim sorumlu olacak?

Sorumluluğun sınırı nedir?

Talep hangi sürede ve nasıl ileri sürülecek?

Bu hükümler işlemin özelliklerine göre hazırlanmalıdır.

12. Letter of Intent – LOI Nedir?

Nihai satın alma sözleşmesi hazırlanmasından önce taraflar Letter of Intent (LOI), term sheet veya başka bir ön belge imzalayabilir.

Bu belgelerde örneğin:

• işlem yapısı,
• tahmini satın alma bedeli,
• Due Diligence süreci,
• gizlilik,
• münhasırlık,
• işlem takvimi,
• temel ticari şartlar

düzenlenebilir.

Önemli:

Bir belgenin başlığında “LOI”, “Term Sheet” veya “MoU” yazması, içindeki tüm hükümlerin otomatik olarak bağlayıcı olmadığı anlamına gelmez.

Belgenin içeriği ve hükümleri imzalanmadan önce değerlendirilmelidir.

13. NDA – Gizlilik Sözleşmesi

Şirket satın alma sürecinde yatırımcı çok sayıda gizli ticari bilgiye erişebilir.

Örneğin:

• müşteri bilgileri,
• fiyatlandırma,
• tedarikçiler,
• ticari sözleşmeler,
• finansal bilgiler,
• iş planları,
• teknoloji,
• şirket stratejileri,
• ticari sırlar.

Bu nedenle Non-Disclosure Agreement – NDA M&A sürecinin erken aşamalarında kullanılabilir.

NDA kapsamında şu sorular düzenlenebilir:

Hangi bilgiler gizli?

Kim erişebilir?

Bilgiler hangi amaçla kullanılabilir?

Üçüncü kişilerle paylaşılabilir mi?

İşlem gerçekleşmezse ne olacak?

14. M&A Data Room Nedir?

Şirket satın alma işlemlerinde inceleme belgeleri çoğu zaman bir Data Room içerisinde organize edilir.

Örneğin:

01 | Corporate

02 | Commercial Contracts

03 | Employment

04 | Litigation

05 | Intellectual Property

06 | Assets

07 | Regulatory

08 | Compliance & Data

09 | Finance & Tax

Düzenli bir Data Room, Due Diligence sürecinin daha sistematik yürütülmesine yardımcı olur.

15. Due Diligence Sırasında Sorun Çıkarsa Ne Olur?

Bir risk tespit edilmesi işlemin otomatik olarak iptal edilmesi anlamına gelmez.

Riskin niteliğine göre farklı seçenekler değerlendirilebilir.

Seçenek 1 | Closing Öncesi Çözüm

Satıcıdan sorunun işlem tamamlanmadan önce giderilmesi istenebilir.

Seçenek 2 | Yeniden Müzakere

Risk, işlemin ticari veya hukuki şartlarının yeniden değerlendirilmesine neden olabilir.

Seçenek 3 | Sözleşmesel Koruma

Risk, SPA veya diğer işlem belgelerinde özel hükümlerle ele alınabilir.

Seçenek 4 | İşlem Yapısının Değiştirilmesi

Hukuki, mali ve vergi danışmanlarıyla alternatif yapı değerlendirilebilir.

Seçenek 5 | İşleme Devam Edilmemesi

Risk yatırımcı açısından kabul edilebilir değilse, mevcut yükümlülükler ve işlem aşaması dikkate alınarak yatırım kararı yeniden değerlendirilebilir.

16. Şirketimi Satmak İstiyorum, Ne Yapmalıyım?

Hukuk&Co yalnızca şirket satın alan yatırımcılara değil, şirketini veya paylarını satmayı planlayan şirket sahiplerine de hukuki hizmet sunmaktadır.

Satıcı açısından süreç:

1. Satış yapısının belirlenmesi
2. Şirket belgelerinin hazırlanması
3. Data Room oluşturulması
4. NDA süreci
5. LOI / teklif değerlendirmesi
6. Due Diligence taleplerinin yönetilmesi
7. SPA müzakeresi
8. Beyan ve garantilerin müzakere edilmesi
9. Satıcının sorumluluk sınırlarının değerlendirilmesi
10. Closing şartlarının tamamlanması
11. Pay/hisse devri
12. Satış bedelinin kararlaştırılan mekanizmayla ödenmesi

Satıcı açısından soru yalnızca:

“Şirketimi kaça satacağım?”

değildir.

Aynı zamanda:

“Satış tamamlandıktan sonra hangi yükümlülüklerim devam edecek?”

sorusunun da cevaplandırılması gerekir.

17. Şirket Satışa Nasıl Hazırlanır?

Yatırımcı Due Diligence sürecine başlamadan önce şirketin kendi belgelerini düzenlemesi faydalı olabilir.

Kontrol edin:

✓ Ticaret sicili kayıtları güncel mi?
✓ Ortaklık yapısı açık mı?
✓ Şirket kararları düzenli mi?
✓ Ana sözleşmeler bulunabiliyor mu?
✓ Marka ve fikri mülkiyet kayıtları düzenli mi?
✓ Ruhsat ve izinler mevcut mu?
✓ Davalar ve uyuşmazlıklar listelendi mi?
✓ Çalışan belgeleri düzenli mi?
✓ Önemli varlıkların mülkiyeti açık mı?

Satış öncesi hazırlık, Due Diligence sürecinde ortaya çıkabilecek gereksiz gecikmeleri azaltabilir.

18. Yabancı Yatırımcı Türkiye’de Şirket Satın Alabilir mi?

Yabancı yatırımcılar Türkiye’de şirket satın alma, mevcut bir şirkete ortak olma veya yeni bir yatırım yapma seçeneklerini değerlendirebilir.

Yatırım yapısı:

Yeni şirket kurulması

veya

Mevcut şirketin satın alınması

veya

Şirketten pay/hisse satın alınması

veya

Joint Venture

şeklinde olabilir.

İşlem ve sektör özelinde uygulanabilecek izin, bildirim veya diğer hukuki gereklilikler ayrıca değerlendirilmelidir.

19. Körfez ve Uluslararası Yatırımcılar İçin Türkiye’de Şirket Satın Alma

Hukuk&Co, Türkiye’de yatırım yapmak isteyen uluslararası yatırımcılara M&A süreçlerinde hukuki hizmet sunmaktadır.

Buna Suudi Arabistan, BAE, Kuveyt, Katar, Bahreyn, Umman, diğer MENA ülkeleri, Avrupa, Birleşik Krallık, ABD ve Kanada’dan yatırımcılar dahil olabilir.

Şirket satın almadan önce yalnızca:

“Şirket ne kadar kazanıyor?”

sorusuna odaklanmayın.

Ayrıca şunları sorun:

Şirketin sahibi kim?

Payların sahibi kim?

Şirketin önemli sözleşmeleri neler?

Devam eden davaları var mı?

Hangi ruhsatlara ihtiyaç duyuyor?

Fikri mülkiyet haklarının sahibi kim?

Kontrol değişikliği sözleşmeleri etkiliyor mu?

Yatırımdan ileride nasıl çıkabilirim?

Kapsamlı bir yatırım incelemesi farklı disiplinleri içerebilir:

Legal Due Diligence + Financial Due Diligence + Tax Due Diligence + Commercial Due Diligence

Her inceleme farklı risk alanlarına odaklanır.

20. Yurt Dışından Türkiye’de Şirket Satın Alabilir miyim?

Yatırımcı Türkiye dışında olsa dahi işlemin birçok aşaması uzaktan başlatılabilir.

Örneğin:

1. İlk toplantılar
2. NDA
3. Bilgi paylaşımı
4. Data Room erişimi
5. Due Diligence
6. Sözleşme müzakereleri
7. Belge ve vekâletname hazırlıkları
8. Closing planlaması

Nihai devir, imza ve tescil süreçleri ise işlemin yapısına ve şirket türüne göre ayrıca planlanmalıdır.

21. Joint Venture – Ortak Girişim

Türkiye pazarına girmek için her zaman mevcut bir şirketi satın almak gerekmez.

Yabancı yatırımcı ile Türk ortak birlikte bir Joint Venture kurabilir.

Ancak ilişki yalnızca:

“%50-%50 ortak olalım.”

şeklinde bırakılmamalıdır.

Önceden düzenlenmesi gereken önemli konular:

• Sermaye
• Ortaklık oranları
• Yönetim
• İmza yetkileri
• Önemli kararlar
• Finansman
• Kâr dağıtımı
• Fikri mülkiyet
• Yeni yatırımcı alınması
• Hisse/pay devri
• Ortaklıktan çıkış
• Deadlock durumları
• Uyuşmazlık çözümü

22. Pay Sahipleri Sözleşmesi – Shareholders’ Agreement

Birden fazla ortağın bulunduğu yatırımlarda Pay Sahipleri Sözleşmesi önemli bir kurumsal belge olabilir.

Yönetim

Yönetim organında kim temsil edilecek?

Reserved Matters

Hangi önemli kararlar özel onay gerektirecek?

Finansman

Şirket ek finansmana ihtiyaç duyarsa ne olacak?

Kâr Dağıtımı

Kâr dağıtım politikası nasıl ele alınacak?

Pay Devri

Ortak istediği kişiye payını satabilecek mi?

Exit

Yatırımcı gelecekte yatırımdan nasıl çıkacak?

Deadlock

Ortaklar önemli bir konuda anlaşamazsa hangi mekanizma uygulanacak?

Bu konular yatırım yapılırken düzenlenmezse ileride ciddi ortaklık uyuşmazlıkları ortaya çıkabilir.

23. M&A İşlemlerinde Rekabet ve Düzenleyici İzinler

Her şirket satın alma işlemi yalnızca alıcı ve satıcı arasındaki özel bir sözleşmeden ibaret olmayabilir.

İşlemin:

• büyüklüğüne,
• taraflarına,
• sektöre,
• kontrol yapısına,
• faaliyet alanına

göre düzenleyici bildirim veya izin gerekliliklerinin değerlendirilmesi gerekebilir.

Bunlar somut işleme göre:

• rekabet hukuku,
• sermaye piyasası düzenlemeleri,
• sektörel düzenleyici kurumlar,
• özel izin veya bildirim yükümlülükleri

ile bağlantılı olabilir.

Bu nedenle izin analizi Closing’den önce yapılmalıdır.

24. Şirket Birleşmesi Nasıl Yapılır?

Birleşme işlemi, klasik hisse satın alma işleminden farklı bir kurumsal süreçtir.

Birleşme kapsamında:

• birleşme yapısı,
• şirket türleri,
• ortakların hakları,
• şirket kararları,
• alacaklılar,
• çalışanlar,
• sözleşmeler,
• malvarlığı,
• yükümlülükler,
• gerekli tesciller,
• düzenleyici izinler

gibi konuların değerlendirilmesi gerekebilir.

Her birleşme işlemi, ilgili şirketlerin yapısına göre ayrıca planlanmalıdır.

25. Şirket Satın Alırken Çalışanlara Ne Olur?

Çalışanlar birçok şirketin değerinin önemli bir bölümünü oluşturabilir.

Due Diligence kapsamında:

• çalışan sayısı,
• kilit çalışanlar,
• üst düzey yönetim,
• iş sözleşmeleri,
• işçilik yükümlülükleri,
• devam eden iş uyuşmazlıkları,
• çalışanların işlem sonrasındaki rolü

değerlendirilebilir.

Özellikle şirketin başarısı belirli yöneticilere veya çalışanlara bağlıysa, key employee retention konusu işlem planlamasında önem kazanabilir.

26. Marka ve Fikri Mülkiyet Hakları Neden İncelenmeli?

Satın alınan şirketin değeri bazen fiziksel varlıklardan çok:

Marka + Yazılım + Teknoloji + Patent + Lisans + Know-how

üzerinden oluşabilir.

Bu nedenle şu sorular cevaplanmalıdır:

Marka gerçekten şirket adına mı kayıtlı?

Yazılım şirketin mi?

Üçüncü kişilere ait haklar var mı?

Lisanslar devam edecek mi?

Fikri mülkiyet konusunda uyuşmazlık var mı?

Bu konular satın alma bedelini ve işlemin risk profilini doğrudan etkileyebilir.

27. Change of Control Hükümleri

Şirketin ortaklarının değişmesi, bazı önemli sözleşmeleri etkileyebilir.

Bazı sözleşmelerde Change of Control hükümleri bulunabilir.

Bunlar belirli durumlarda:

• karşı tarafa bildirim,
• onay alınması,
• sözleşmenin yeniden değerlendirilmesi,
• başka sözleşmesel sonuçlar

öngörebilir.

Bu nedenle önemli müşteri, tedarikçi, finansman, lisans ve diğer ticari sözleşmeler Due Diligence sırasında incelenmelidir.

28. Closing – Şirket Satın Alma İşleminin Kapanışı

Closing, M&A işleminin fiilen tamamlandığı kritik aşamadır.

İşlemin yapısına göre Closing sırasında:

✓ Nihai sözleşmeler imzalanabilir
✓ Conditions Precedent tamamlanabilir
✓ Şirket kararları alınabilir
✓ Satış bedeli ödenebilir
✓ Hisse/pay devri gerçekleştirilebilir
✓ Yönetim değişiklikleri yapılabilir
✓ Gerekli belgeler teslim edilebilir
✓ Tescil ve bildirim işlemleri yürütülebilir

Closing Checklist

Profesyonel bir kapanış sürecinde:

Kim? → Hangi belgeyi? → Ne zaman? → Hangi şart gerçekleşince? → Hangi ödeme karşılığında?

sorularının cevapları önceden belirlenmelidir.

29. Post-Closing – Satın Alma Sonrası İşlemler

Payların devredilmesi her zaman işlemin son adımı değildir.

Closing sonrasında:

• yönetim değişiklikleri,
• imza yetkileri,
• kurumsal kayıtların güncellenmesi,
• sözleşmelerin uygulanması,
• pay sahipleri sözleşmesinin yürütülmesi,
• yeniden yapılandırma,
• bazı kayıt ve bildirimler,
• Closing sonrası yükümlülükler

takip edilebilir.

M&A planlamasında Post-Closing aşamasının da baştan düşünülmesi önemlidir.

30. Şirket Satın Aldıktan Sonra Sorun Çıkarsa Ne Olur?

M&A uyuşmazlıkları işlem tamamlandıktan sonra da ortaya çıkabilir.

Örneğin:

• açıklanmadığı iddia edilen yükümlülükler,
• beyan ve garanti ihlalleri,
• satın alma bedeli uyuşmazlıkları,
• tazminat talepleri,
• Closing sonrası yükümlülüklerin yerine getirilmemesi,
• ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar.

Bu durumda genellikle:

SPA + Disclosure Belgeleri + Due Diligence + Yazışmalar + Closing Belgeleri + Uyuşmazlığın Nedeni

birlikte değerlendirilmelidir.

31. Hukuk&Co M&A İşlemlerinde Nasıl İlerler?

Aşama 01 | İşlemin Analizi

Alıcı, satıcı, hedef şirket, satın alınacak pay ve yatırım hedefi belirlenir.

Aşama 02 | İşlem Yapısının Değerlendirilmesi

Önerilen satın alma veya yatırım yapısının hukuki boyutları değerlendirilir.

Aşama 03 | NDA ve LOI

Gerekirse gizlilik ve ön müzakere belgeleri hazırlanır veya incelenir.

Aşama 04 | Legal Due Diligence

Hedef şirketin hukuki durumu belirlenen kapsam çerçevesinde incelenir.

Aşama 05 | Risk Raporlaması

Yatırım kararını veya sözleşme şartlarını etkileyebilecek önemli hukuki konular belirlenir.

Aşama 06 | Müzakere

Satın alma şartları ve sözleşmesel korumalar taraflarla müzakere edilir.

Aşama 07 | İşlem Sözleşmeleri

SPA, APA, Pay Sahipleri Sözleşmesi ve diğer işlem belgeleri hazırlanır veya incelenir.

Aşama 08 | Closing Öncesi İşlemler

İzinler, şirket kararları ve diğer Closing şartları takip edilir.

Aşama 09 | Closing

Hisse/pay veya varlık devri ve diğer kapanış işlemleri gerçekleştirilir.

Aşama 10 | Post-Closing

İşlem sonrasında tamamlanması gereken hukuki işlemler takip edilir.

32. Şirket Satın Almadan Önce Bize Hangi Bilgileri Göndermelisiniz?

🏢 Hedef Şirket

□ Şirket unvanı
□ Şirket türü
□ Faaliyet alanı
□ Şirketin bulunduğu şehir
□ Web sitesi

📊 İşlem

□ Satın alınacak oran
□ Yaklaşık işlem değeri
□ Hisse/pay mı, varlık mı satın alınacak?
□ Ödeme yapısı
□ Planlanan Closing tarihi

👥 Taraflar

□ Alıcı bilgileri
□ Satıcı bilgileri
□ Mevcut ortaklık yapısı

📄 Belgeler

□ Teklif
□ LOI
□ NDA
□ Mevcut şirket belgeleri
□ Varsa SPA taslağı

🎯 Yatırım Amacı

□ %100 şirket satın alma
□ Kısmi hisse/pay satın alma
□ Stratejik ortaklık
□ Joint Venture
□ Türkiye pazarına giriş
□ Mevcut yatırımın genişletilmesi

33. Şirket Birleşme ve Devralma Hakkında Sık Sorulan Sorular

Yabancı biri Türkiye’de şirket satın alabilir mi?

Yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket satın alma veya mevcut şirketlere yatırım yapma imkânları bulunabilir. İşlem ve sektör özelinde uygulanabilecek sınırlamalar, izinler veya bildirimler ayrıca değerlendirilmelidir.

Türkiye’de şirket satın almak için ilk olarak ne yapmalıyım?

Öncelikle hedef şirket ve işlem yapısı anlaşılmalı; ardından gizlilik, bilgi paylaşımı ve gerekli hukuki, finansal, vergisel ve ticari incelemeler planlanmalıdır.

Legal Due Diligence nedir?

Hedef şirketin hukuki durumunu, önemli sözleşmelerini, uyuşmazlıklarını, kurumsal yapısını ve diğer hukuki risklerini belirlenen kapsam dahilinde inceleme sürecidir.

Finansal inceleme tek başına yeterli mi?

Hayır. Financial Due Diligence ile Legal Due Diligence farklı risk alanlarını inceler. İşlemin niteliğine göre vergi ve ticari incelemeler de gerekebilir.

Şirketin davaları olup olmadığını nasıl öğrenebilirim?

Due Diligence kapsamında şirketin sağladığı bilgiler, dava ve uyuşmazlık belgeleri ve kapsam dahilindeki diğer hukuki kaynaklar incelenebilir.

Şirketin tamamını almak zorunda mıyım?

Hayır. İşlem yapısına göre şirketin belirli bir oranında pay/hisse satın alınması değerlendirilebilir.

Hisse satın alma ile varlık satın alma arasındaki fark nedir?

Hisse/pay satın almada yatırım şirketin paylarına yapılırken, varlık satın almada belirli malvarlığı veya işletme unsurları işlem konusu olabilir. Hukuki, vergisel ve ticari sonuçları farklıdır.

SPA nedir?

Share Purchase Agreement, hisse veya pay satın alma işleminin temel şartlarını düzenleyen sözleşmedir.

APA nedir?

Asset Purchase Agreement, belirli şirket varlıklarının veya işletme unsurlarının satın alınmasına ilişkin işlem sözleşmesidir.

LOI nedir?

Letter of Intent, tarafların işlem hakkındaki ön şartlarını ve müzakere çerçevesini belirlemek amacıyla kullanılan belgelerden biridir.

NDA neden gereklidir?

Due Diligence sırasında şirketin hassas ticari bilgileri paylaşılabileceği için gizlilik ve bilgilerin kullanım koşullarının düzenlenmesi önemlidir.

Şirket satın almadan önce Due Diligence yapılmalı mı?

Satın alma öncesi inceleme, yatırımcının hedef şirketin önemli hukuki risklerini anlamasına ve sözleşme şartlarını buna göre değerlendirmesine yardımcı olur.

Due Diligence sırasında borç veya dava çıkarsa ne olur?

Sorunun niteliğine göre Closing öncesinde çözüm, yeniden müzakere, sözleşmesel koruma veya yatırım kararının yeniden değerlendirilmesi gibi seçenekler gündeme gelebilir.

Türkiye’de %50 şirket hissesi satın alırsam nelere dikkat etmeliyim?

Yönetim, oy hakları, önemli kararlar, finansman, kâr dağıtımı, pay devri, çıkış mekanizmaları ve deadlock durumları özellikle değerlendirilmelidir.

Türkiye’ye gelmeden şirket satın alma sürecine başlayabilir miyim?

Birçok hazırlık, Due Diligence ve sözleşme müzakeresi uzaktan yürütülebilir. Nihai imza ve devir prosedürleri işlem yapısına göre ayrıca belirlenir.

Şirket satın alma Rekabet Kurumu iznine tabi olabilir mi?

İşlemin yapısı, tarafları ve yürürlükteki eşikler gibi unsurlara göre rekabet hukuku kapsamında bildirim veya izin gerekliliklerinin değerlendirilmesi gerekebilir.

Türkiye’de şirket satın alma ne kadar sürer?

Sabit bir süre yoktur. Şirketin büyüklüğü, Due Diligence kapsamı, belge durumu, sözleşme müzakereleri, düzenleyici süreçler ve Closing şartları süreyi etkileyebilir.

Due Diligence şirketin hiçbir gizli borcu olmadığını garanti eder mi?

Hayır. Due Diligence, belirlenen kapsam ve erişilebilen bilgi ve belgeler çerçevesinde risklerin tespit edilmesine yönelik hukuki incelemedir; hiçbir risk bulunmadığına dair mutlak garanti olarak değerlendirilmemelidir.

34. Türkiye’de Şirket Satın Almayı veya Şirketinizi Satmayı mı Planlıyorsunuz?

Başarılı bir M&A işlemi yalnızca imza günü yönetilmez.

Süreç daha önce başlar:

Doğru Yapı → Due Diligence → Risk Analizi → Müzakere → Güçlü Sözleşmeler → Kontrollü Closing

Hukuk&Co, Türkiye’de şirket satın alma, şirket satışı, birleşme ve devralma işlemlerinde yerli ve yabancı yatırımcılara ve şirketlere hukuki hizmet sunmaktadır.

Hizmet alanlarımız:

Şirket Satın Alma | Şirket Satışı | Birleşme ve Devralma | Hisse/Pay Devri | Legal Due Diligence | SPA | APA | Joint Venture | Pay Sahipleri Sözleşmesi | M&A Closing

İlk değerlendirme için:

1. Hedef şirketin unvanı ve faaliyet alanı

2. Alıcı mı yoksa satıcı mı olduğunuz

3. Satın alınacak veya satılacak oran

4. Yaklaşık işlem değeri

5. Varsa LOI, teklif veya sözleşme taslağı

6. Müzakerelerin mevcut aşaması

bilgilerini hazırlayabilirsiniz.

Türkiye’de M&A İşleminiz İçin Hukuki Değerlendirme Talep Edin

Yurt dışında bulunan yatırımcılar da işlem belgelerini elektronik ortamda ileterek ilk hukuki değerlendirme ve Due Diligence planlamasını başlatabilir.

Hukuk&Co — Türkiye’de şirket satın alma, şirket satışı, birleşme ve devralma (M&A) işlemlerinde hukuki hizmetler.

Bu sayfa genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Birleşme ve devralma işlemlerinin hukuki, vergisel, finansal ve düzenleyici gereklilikleri; şirket türüne, sektöre, taraflara, işlem büyüklüğüne ve yatırım yapısına göre değişebilir. Her M&A işlemi kendi koşulları kapsamında ve gerektiğinde hukuk, finans ve vergi danışmanlarıyla koordineli şekilde değerlendirilmelidir.