Services juridiques pour les entreprises internationales en Turquie : un guide pratique

Introduction

Les entreprises internationales peuvent accéder au marché turc de différentes manières.

Une entreprise étrangère peut :

• créer une filiale en Turquie ;
• enregistrer une succursale ;
• ouvrir un bureau de liaison ;
• nommer un distributeur ;
• travailler avec un agent commercial ;
• vendre directement des biens ou des services ;
• employer du personnel local ou étranger ;
• concéder des licences de logiciels ou de propriété intellectuelle ;
• louer des locaux ;
• fournir des services numériques ;
• acquérir une entreprise turque ;
• participer à une coentreprise.

Chaque mode d’entrée entraîne des conséquences juridiques différentes.

Une entreprise qui exporte uniquement des produits vers un distributeur turc peut avoir besoin d’une structure juridique différente de celle d’un groupe multinational employant du personnel et disposant de bureaux en Turquie.

De même, une entreprise technologique qui traite les données de clients turcs peut être soumise à des obligations différentes de celles d’un fabricant qui importe des machines ou exploite une usine locale.

Les entreprises internationales doivent donc évaluer non seulement la manière d’entrer sur le marché, mais également l’impact du droit turc sur :

• les contrats ;
• les pouvoirs et l’autorité de la société ;
• l’emploi ;
• les permis de travail ;
• les licences ;
• la conformité des produits ;
• les données à caractère personnel ;
• la propriété intellectuelle ;
• les paiements ;
• le recouvrement de créances ;
• les litiges commerciaux.

Le cadre turc relatif aux investissements permet généralement aux investisseurs internationaux de créer des sociétés selon le même cadre général du droit des sociétés que les investisseurs nationaux, tandis que certaines activités réglementées et certains secteurs spécifiques peuvent être soumis à des exigences supplémentaires.

Ce guide explique comment un conseil juridique turc peut accompagner les entreprises internationales tout au long de leurs activités.

Réponse rapide

Les entreprises internationales opérant en Turquie ou commerçant avec la Turquie peuvent avoir besoin d’une assistance juridique pour :

• choisir un modèle d’entrée sur le marché ;
• créer une société, une succursale ou un bureau de liaison ;
• rédiger des contrats de distribution, d’agence et de services ;
• vérifier les pouvoirs de signature ;
• gérer les contrats de travail et les questions liées au lieu de travail ;
• obtenir les permis de travail pour le personnel étranger ;
• obtenir les licences réglementaires et sectorielles ;
• gérer les questions d’importation, d’exportation et de conformité des produits ;
• assurer la protection des données et les transferts internationaux de données ;
• protéger les marques, les logiciels et les accords technologiques ;
• assurer la gouvernance d’entreprise ;
• recouvrer les créances ;
• gérer les procédures judiciaires, la médiation et l’arbitrage ;
• assurer la conformité juridique continue.

Les entreprises étrangères devraient obtenir des conseils juridiques en Turquie avant de signer des contrats à long terme, de nommer des partenaires commerciaux locaux, d’employer du personnel, de transférer des informations sensibles ou de commencer des activités réglementées.

Le personnel étranger doit généralement disposer d’un permis de travail valide ou d’une exemption de permis de travail avant de travailler en Turquie, sous réserve des règles et exceptions applicables.

Services juridiques pour les entreprises internationales en un coup d’œil

Qu’est-ce qu’une entreprise internationale ?

Aux fins du présent guide, une entreprise internationale peut notamment être :

• une société étrangère possédant une filiale en Turquie ;
• un groupe multinational opérant en Turquie ;
• une société étrangère commerçant avec des clients turcs ;
• un exportateur vendant à un distributeur turc ;
• un fournisseur international de technologies ou de services numériques ;
• un employeur étranger ayant du personnel en Turquie ;
• une entreprise concédant une marque ou une technologie sous licence à un partenaire turc ;
• une société étrangère achetant des biens ou des services en Turquie ;
• une coentreprise internationale.

L’entreprise n’a pas nécessairement besoin de posséder une société turque pour créer des liens juridiques avec la Turquie.

Des obligations juridiques peuvent découler :

• des contrats ;
• des employés ;
• des clients ;
• des agents locaux ;
• d’activités commerciales permanentes ;
• de biens immobiliers ;
• de produits réglementés ;
• du traitement de données à caractère personnel ;
• de procédures judiciaires ou d’exécution.

Investisseur étranger et entreprise internationale

Ces notions se chevauchent, mais elles ne sont pas identiques.

Un investisseur étranger peut devenir une entreprise internationale après avoir réalisé son investissement.

Pourquoi les entreprises internationales ont-elles besoin d’un accompagnement juridique en Turquie ?

Les entreprises internationales appliquent souvent leurs normes internes mondiales à leurs activités locales.

Cependant, les politiques du groupe ou les contrats soumis à un droit étranger peuvent ne pas satisfaire pleinement aux exigences turques.

Les problèmes potentiels peuvent notamment inclure :

• des modèles mondiaux de contrats de travail incompatibles avec les règles locales impératives ;
• des contrats étrangers ne contenant pas les dispositions appropriées pour leur exécution en Turquie ;
• le transfert de données au siège sans garanties appropriées ;
• des dirigeants locaux dépassant leurs pouvoirs ;
• des distributeurs utilisant la propriété intellectuelle au-delà du périmètre convenu ;
• l’introduction de produits réglementés sur le marché sans examen approprié de leur conformité ;
• du personnel étranger commençant à travailler sans l’autorisation requise.

Un examen juridique local permet d’aligner les pratiques commerciales internationales sur le droit turc.

Politique mondiale et droit local

La cohérence internationale est importante, mais une adaptation locale peut néanmoins être nécessaire.

Le cycle de vie juridique d’une entreprise internationale

Opportunité de marché
↓
Évaluation de l’entrée sur le marché et de la réglementation
↓
Choix du modèle opérationnel
↓
Préparation des contrats et des enregistrements
↓
Recrutement du personnel et début des activités
↓
Gestion de la gouvernance et de la conformité
↓
Développement des activités commerciales
↓
Prévention ou résolution des litiges
↓
Restructuration ou sortie du marché

Un accompagnement juridique peut être nécessaire à toutes les étapes de ce cycle.

Entrer sur le marché turc

Avant de commencer ses activités commerciales, une entreprise internationale devrait déterminer :

• ce qu’elle prévoit de faire ;
• si elle a besoin d’une entité locale ;
• si une licence est nécessaire ;
• si elle emploiera du personnel ;
• si elle importera des produits ;
• si elle traitera des données clients ;
• si elle utilisera un distributeur ou un agent ;
• si elle a besoin de locaux ;
• si du personnel étranger travaillera localement.

La structure appropriée doit découler du modèle économique.

L’entreprise ne devrait pas commencer par créer une entité sans vérifier au préalable si cette entité peut exercer l’activité envisagée.

Modèles courants d’entrée sur le marché

Chaque modèle soulève des questions différentes concernant la responsabilité, le contrôle, la fiscalité, l’emploi et la cessation des activités.

Avez-vous besoin d’une société turque ?

Toutes les relations commerciales internationales ne nécessitent pas la création d’une filiale turque.

Une entreprise peut parfois exercer ses activités par l’intermédiaire :

• d’exportations ;
• d’un distributeur ;
• d’un agent commercial ;
• d’un contrat de services ;
• d’une licence technologique ;
• d’un contrat de projet.

Toutefois, une société locale peut être plus appropriée lorsque l’entreprise a besoin :

• d’employés ;
• de facturation locale ;
• de locaux ;
• de licences ;
• de contrats locaux ;
• d’activités à long terme ;
• d’un contrôle direct de la gestion.

Une analyse juridique et fiscale doit être coordonnée avant de choisir le modèle.

Société, succursale ou bureau de liaison ?

Filiale turque

Une filiale est une entité juridique turque distincte, détenue entièrement ou partiellement par la société mère étrangère.

Elle peut offrir :

• une personnalité juridique locale ;
• une structure à responsabilité limitée ;
• une indépendance opérationnelle ;
• une plus grande clarté dans la conclusion de contrats locaux.

Succursale

Une succursale constitue une extension de la société étrangère et non une personne morale indépendante distincte.

La société mère étrangère peut rester directement exposée aux responsabilités de la succursale.

Bureau de liaison

Un bureau de liaison est généralement utilisé pour des activités non commerciales telles que :

• les études de marché ;
• la représentation ;
• la coordination ;
• la gestion régionale ;
• la collecte d’informations.

Il ne doit pas être utilisé pour exercer des activités commerciales génératrices de revenus au-delà de son périmètre autorisé.

Comparaison des structures

Le choix définitif doit également être examiné sous les angles fiscal et réglementaire.

Création d’une filiale turque

L’assistance juridique peut notamment comprendre :

• le choix de la forme de société ;
• la préparation des statuts ;
• l’identification des actionnaires ;
• la définition de la direction ;
• la coordination des documents de la société étrangère ;
• la préparation des procurations ;
• la structuration des pouvoirs de signature ;
• l’accomplissement des procédures d’enregistrement ;
• la préparation des premières résolutions de la société ;
• l’examen des licences et des exigences opérationnelles.

Les bureaux du registre du commerce jouent un rôle central dans l’enregistrement des sociétés, tandis que les investisseurs étrangers peuvent généralement créer les formes de sociétés reconnues par le droit commercial turc.

Documents de la société étrangère

Une société mère étrangère peut devoir fournir des documents tels que :

• certificat de constitution ;
• extrait du registre ;
• statuts ou documents constitutifs ;
• résolution du conseil d’administration ;
• justificatifs relatifs aux signataires ;
• procuration ;
• informations sur les bénéficiaires effectifs.

Selon le pays d’émission et l’utilisation prévue, ces documents peuvent nécessiter :

• une apostille ;
• une légalisation consulaire ;
• une traduction certifiée en turc ;
• une notarisation.

La forme requise doit être confirmée avant la préparation des documents à l’étranger.

Fonctionnement avec un distributeur

Un distributeur achète généralement les produits et les revend de manière indépendante.

Un contrat de distribution peut notamment définir :

• le territoire ;
• les produits ;
• l’exclusivité ;
• les objectifs de vente ;
• les prix ;
• les achats minimums ;
• le marketing ;
• la propriété intellectuelle ;
• les stocks ;
• la conformité ;
• la durée et la résiliation ;
• les obligations postérieures à la résiliation.

Risques liés à la distribution

Un contrat de distribution doit refléter l’importance commerciale du marché turc.

Agence commerciale

Un agent commercial peut développer des activités, présenter des clients ou négocier au nom de la société étrangère.

Le contrat doit préciser :

• si l’agent peut engager la société ;
• le calcul des commissions ;
• l’étendue de la clientèle et du territoire ;
• le remboursement des dépenses ;
• l’exclusivité ;
• les obligations de conformité ;
• les limites des pouvoirs ;
• la durée et la résiliation.

La société étrangère doit éviter de créer involontairement des pouvoirs par des communications ou des comportements peu clairs.

Distributeur ou agent ?

La qualification utilisée par les parties ne détermine pas toujours la nature juridique réelle de la relation.

Accords de franchise

Une marque internationale entrant en Turquie par le biais d’une franchise peut avoir besoin de contrats couvrant :

• la licence de marque ;
• les normes d’exploitation ;
• la formation ;
• les frais ;
• le territoire ;
• les obligations d’approvisionnement ;
• le contrôle de la qualité ;
• les données et le reporting ;
• la résiliation ;
• le retrait de la marque après la résiliation.

Le franchiseur doit vérifier que ses droits de propriété intellectuelle sont protégés en Turquie avant d’accorder des droits locaux.

Ventes transfrontalières directes

Une société étrangère peut vendre directement à des clients turcs sans établir une présence locale complète.

Elle doit toutefois examiner :

• le droit des contrats ;
• les règles relatives aux consommateurs ou aux relations commerciales ;
• la réglementation des produits ;
• les douanes ;
• la fiscalité ;
• les paiements ;
• le règlement des litiges ;
• les activités de marketing local ;
• la question de savoir si l’activité crée une présence locale plus permanente.

Les ventes directes n’éliminent pas nécessairement toutes les obligations juridiques turques.

Contrats commerciaux

Les entreprises internationales peuvent avoir besoin d’un examen au regard du droit turc pour :

• les contrats d’approvisionnement ;
• les contrats d’achat ;
• les contrats de distribution ;
• les contrats d’agence ;
• les contrats de franchise ;
• les contrats de services ;
• les licences de logiciels ;
• les contrats SaaS ;
• les contrats de fabrication ;
• les contrats logistiques ;
• les baux commerciaux ;
• les accords de confidentialité ;
• les accords transactionnels.

Les contrats doivent être adaptés à l’environnement commercial et aux mécanismes locaux d’exécution.

Questions relatives aux contrats transfrontaliers

Avant de signer, il convient de se demander :

• Quelle partie est juridiquement responsable ?
• Le signataire dispose-t-il des pouvoirs nécessaires ?
• Quel droit régit le contrat ?
• Quelle version linguistique prévaut ?
• Où les litiges seront-ils résolus ?
• Les conditions de paiement et de devise sont-elles claires ?
• Les taxes et retenues à la source sont-elles prévues ?
• Que se passe-t-il en cas de non-paiement ?
• Les droits de résiliation peuvent-ils être exécutés ?
• Où se trouvent les actifs de la contrepartie ?
• L’arbitrage est-il plus pratique qu’une procédure judiciaire ?
• Les obligations relatives aux produits, aux données ou à la réglementation sont-elles correctement réparties ?

Langue des contrats

Les contrats internationaux peuvent être rédigés en :

• turc ;
• anglais ;
• format bilingue ;
• plusieurs langues.

Lorsqu’il existe plusieurs versions, le contrat doit préciser quel texte prévaut en cas de divergence.

Une clause précisant la langue faisant foi ne remplace pas une comparaison attentive de toutes les versions.

Tribunaux turcs, tribunaux étrangers ou arbitrage ?

La clause de règlement des litiges doit être choisie en fonction :

• de la valeur du litige ;
• de la confidentialité ;
• de la localisation des actifs ;
• de la relation entre les parties ;
• du besoin de mesures provisoires ;
• de la langue ;
• de l’exécution.

Une décision d’un tribunal étranger ou une sentence arbitrale peut nécessiter une reconnaissance ou une procédure d’exécution avant de pouvoir être exécutée sur des actifs situés en Turquie.

L’équipe juridique doit examiner la question de l’exécution dès la rédaction du contrat et non seulement après la naissance d’un litige.

Gouvernance d’entreprise

Les groupes internationaux ont besoin de règles claires concernant le contrôle de leurs activités turques.

La gouvernance peut impliquer :

• les actionnaires ;
• les administrateurs ou dirigeants ;
• le siège social ;
• la direction locale ;
• les signataires autorisés ;
• les équipes financières ;
• les responsables de la conformité.

Questions de gouvernance

• Qui nomme la direction locale ?
• Quelles décisions nécessitent l’approbation du siège ?
• Qui peut signer les contrats ?
• Qui contrôle les comptes bancaires ?
• Quelles opérations nécessitent l’approbation du conseil d’administration ou des actionnaires ?
• Comment les conflits d’intérêts sont-ils gérés ?
• Quels rapports la direction locale doit-elle fournir ?
• Que se passe-t-il lorsqu’un dirigeant dépasse ses pouvoirs ?
• Comment les procurations sont-elles délivrées et révoquées ?

Pouvoirs de signature

Une société peut être juridiquement engagée par ses représentants autorisés.

Les entreprises internationales doivent tenir un registre précis concernant :

• les administrateurs ;
• les dirigeants ;
• les signataires autorisés ;
• les combinaisons de signatures ;
• les limites financières ;
• les procurations ;
• les exigences d’approbation interne.

Pouvoir externe et approbation interne

Une personne peut dépasser une limite interne tout en semblant être autorisée à agir à l’égard d’un tiers.

Les pouvoirs de la société doivent donc être structurés avec soin.

Gestion de l’emploi et du personnel

Les entreprises internationales opérant en Turquie peuvent employer :

• des ressortissants turcs ;
• des dirigeants étrangers ;
• des spécialistes techniques ;
• des travailleurs à distance ;
• du personnel temporaire affecté à des projets ;
• des travailleurs indépendants ;
• des prestataires de services externalisés.

Les relations de travail doivent être examinées au regard du droit turc plutôt que de reposer uniquement sur des modèles internationaux.

Les règles impératives en matière d’emploi peuvent affecter :

• la durée du travail ;
• les heures supplémentaires ;
• les congés annuels ;
• le paiement des salaires ;
• les politiques du lieu de travail ;
• la résiliation ;
• les indemnités de départ ;
• les délais de préavis ;
• la santé et la sécurité au travail ;
• les obligations de sécurité sociale.

Adaptation locale des documents internationaux relatifs à l’emploi

Les groupes internationaux utilisent souvent des contrats de travail et des politiques internes standardisés dans plusieurs pays.

Ces documents peuvent couvrir :

• la confidentialité ;
• la propriété intellectuelle ;
• les règles disciplinaires ;
• le travail à distance ;
• les frais ;
• les primes ;
• la protection des données ;
• les conflits d’intérêts ;
• les lanceurs d’alerte.

Cependant, les formulations internationales peuvent nécessiter une adaptation avant leur utilisation en Turquie.

Modèle international de contrat de travail et adaptation au droit turc

La relation de travail doit refléter à la fois la politique du groupe et les exigences impératives du droit turc.

Contrats de travail

Un contrat de travail écrit peut notamment préciser :

• le poste ;
• les fonctions ;
• le lieu de travail ;
• les horaires ;
• le salaire ;
• les avantages ;
• la période d’essai ;
• la confidentialité ;
• la propriété intellectuelle ;
• le matériel de l’entreprise ;
• le travail à distance ;
• les déplacements ;
• la résiliation.

Le contrat ne doit pas donner l’impression que les protections impératives accordées aux salariés peuvent être abandonnées.

Politiques et manuels destinés aux employés

Les entreprises internationales peuvent avoir besoin de politiques locales concernant :

• la conduite sur le lieu de travail ;
• la lutte contre le harcèlement ;
• les procédures disciplinaires ;
• la sécurité de l’information ;
• le travail à distance ;
• les dépenses ;
• les déplacements professionnels ;
• les cadeaux et invitations ;
• les conflits d’intérêts ;
• les lanceurs d’alerte ;
• la protection des données ;
• l’utilisation des systèmes de l’entreprise.

Les politiques doivent être communiquées clairement et appliquées de manière cohérente.

Résiliation du contrat de travail

La résiliation constitue l’un des domaines les plus risqués du droit du travail.

Avant de mettre fin à une relation de travail, l’entreprise doit examiner :

• la situation contractuelle ;
• l’ancienneté ;
• le motif de la résiliation ;
• les dossiers relatifs aux performances ;
• les antécédents disciplinaires ;
• les obligations de préavis ;
• l’exposition aux indemnités de départ ;
• les congés non pris ;
• le statut protégé du salarié ;
• les exigences procédurales.

Tableau des risques liés à la résiliation

Un conseil juridique avant la résiliation peut être plus efficace qu’une intervention après le dépôt d’une réclamation.

Travailleurs indépendants et consultants

Les entreprises internationales font parfois appel à des personnes en tant que prestataires indépendants plutôt qu’en tant que salariés.

La seule qualification prévue dans le contrat ne détermine pas la nature juridique de la relation.

Les facteurs pertinents peuvent notamment inclure :

• le contrôle du temps de travail ;
• l’exclusivité ;
• la dépendance économique ;
• l’intégration dans l’entreprise ;
• la supervision ;
• la fourniture de matériel ;
• le mode de paiement ;
• la continuité du travail.

Une relation présentée comme une prestation de conseil peut ultérieurement être considérée comme une relation de travail si les faits le justifient.

Travail à distance et hybride

Les modalités de travail à distance peuvent concerner :

• des employés vivant en Turquie ;
• des employés travaillant temporairement depuis la Turquie ;
• des employés turcs rendant compte à un siège étranger ;
• du personnel travaillant dans plusieurs pays.

L’entreprise doit notamment examiner :

• l’application du droit du travail ;
• la paie et la sécurité sociale ;
• l’exposition fiscale ;
• la sécurité des données ;
• le matériel de travail ;
• la santé et la sécurité ;
• la confidentialité ;
• le risque d’établissement stable ;
• le statut d’immigration.

Le travail à distance ne doit pas être considéré comme éliminant automatiquement les obligations locales.

Personnel étranger et permis de travail

Les entreprises internationales peuvent souhaiter affecter en Turquie :

• des administrateurs ;
• des dirigeants ;
• des ingénieurs ;
• des consultants ;
• des formateurs ;
• des spécialistes techniques ;
• du personnel de projet.

L’entreprise doit déterminer si la personne a besoin :

• d’un permis de travail ;
• d’une exemption de permis de travail ;
• d’un visa approprié ;
• de documents de résidence ;
• d’une reconnaissance professionnelle ;
• d’une autorisation sectorielle spécifique.

La propriété d’une société n’autorise pas automatiquement à travailler

Un actionnaire ou administrateur étranger ne doit pas supposer que la simple détention d’une participation dans une société lui permet de travailler en Turquie.

Les éléments suivants peuvent influencer l’analyse appropriée en matière d’immigration et d’autorisation de travail :

• le rôle ;
• l’activité ;
• la durée du séjour ;
• la nationalité ;
• la fonction dans la société ;
• la rémunération.

Planification des permis de travail

L’assistance juridique peut comprendre :

• l’examen de l’éligibilité ;
• la préparation des documents de l’employeur ;
• l’examen des documents du salarié ;
• la coordination de la demande ;
• la planification des renouvellements ;
• les questions relatives aux membres de la famille à charge ;
• l’analyse après un refus ;
• la conformité pendant la période d’emploi.

La planification du permis de travail doit commencer avant que le salarié ne commence à travailler.

Liste de contrôle pour le personnel étranger

Questions réglementaires et licences

Les entreprises internationales doivent vérifier si leur activité en Turquie nécessite une autorisation réglementaire.

La réponse peut dépendre :

• du secteur ;
• du produit ;
• du service ;
• du lieu ;
• de la structure de propriété ;
• du capital ;
• du personnel ;
• de la technologie ;
• du type de clientèle.

Les exigences possibles peuvent inclure :

• des licences d’exploitation ;
• des autorisations municipales ;
• des enregistrements de produits ;
• des certificats techniques ;
• des autorisations professionnelles ;
• des autorisations environnementales ;
• des autorisations en matière de santé et de sécurité ;
• l’accord d’une autorité sectorielle de réglementation.

Les licences doivent être examinées avant le lancement

Une entreprise ne devrait pas attendre après :

• avoir signé un bail ;
• avoir recruté des employés ;
• avoir importé du matériel ;
• avoir fait de la publicité ;
• avoir accepté des paiements de clients ;

pour déterminer si une licence est nécessaire.

Une feuille de route réglementaire doit identifier :

• les autorisations nécessaires ;
• l’entité qui doit déposer la demande ;
• les documents requis ;
• si les locaux doivent respecter certaines conditions ;
• si une autorisation est nécessaire avant le début des activités ;
• les renouvellements ou déclarations qui devront être effectués par la suite.

Liste de contrôle pour les activités réglementées

Coordination des importations, exportations et douanes

Les entreprises internationales peuvent importer :

• des produits finis ;
• des matières premières ;
• des machines ;
• des logiciels ou produits numériques ;
• des équipements médicaux ou techniques ;
• des biens de consommation.

Elles peuvent également exporter des produits turcs vers des marchés étrangers.

La planification juridique et douanière peut concerner :

• les responsabilités de l’importateur ;
• la classification des produits ;
• les documents d’origine ;
• les exigences de conformité ;
• l’étiquetage ;
• la représentation en douane ;
• le contrôle des sanctions et des parties soumises à restrictions ;
• les responsabilités du distributeur ;
• la responsabilité du fait des produits.

Conformité des produits

Un produit pouvant être vendu dans un autre pays n’est pas automatiquement conforme pour être commercialisé en Turquie.

L’entreprise peut devoir examiner :

• l’enregistrement du produit ;
• les normes techniques ;
• les marquages de conformité ;
• les étiquettes en langue turque ;
• les notices d’utilisation ;
• les obligations de garantie ;
• les avertissements de sécurité ;
• les autorisations sectorielles spécifiques ;
• les restrictions en matière de publicité.

Responsabilités du fabricant, de l’importateur et du distributeur

Les contrats doivent répartir les responsabilités, mais la répartition contractuelle ne supprime pas toujours les obligations légales.

Rappel de produits et questions de sécurité

Lorsqu’un produit présente un problème de sécurité ou de conformité, l’entreprise peut devoir :

• enquêter ;
• conserver les documents ;
• suspendre la distribution ;
• informer les parties concernées ;
• communiquer avec les autorités ;
• organiser des mesures correctives ou un rappel ;
• gérer les réclamations des clients.

Un plan de réponse aux incidents liés aux produits doit identifier les responsables de la prise de décision avant qu’une situation d’urgence ne survienne.

Commerce électronique et ventes numériques

Les entreprises internationales vendant en ligne à des clients en Turquie peuvent devoir examiner :

• les exigences d’information des consommateurs ;
• les conditions de vente à distance ;
• les contrats électroniques ;
• les droits d’annulation et de retour ;
• les modalités de paiement ;
• les communications marketing ;
• les règles relatives aux cookies et à la confidentialité ;
• les responsabilités des plateformes ;
• le traitement des réclamations.

La situation juridique dépend notamment de la question de savoir si les clients sont des entreprises ou des consommateurs.

Activités B2B et B2C

Les entreprises internationales devraient séparer, lorsque cela est approprié, leurs modèles de contrats B2B et B2C.

Protection des données et confidentialité

Les entreprises internationales traitent couramment des données à caractère personnel concernant :

• les employés ;
• les clients ;
• les visiteurs du site internet ;
• les fournisseurs ;
• les candidats ;
• les contacts professionnels ;
• les utilisateurs de plateformes.

Les exigences turques en matière de protection des données peuvent s’appliquer même lorsque l’entreprise fait partie d’un groupe international.

Principaux domaines de travail en matière de protection des données

L’assistance juridique peut comprendre :

• l’inventaire des données ;
• les notices de confidentialité ;
• les notices destinées aux employés ;
• les consentements des clients lorsque cela est pertinent ;
• les accords de traitement des données ;
• les politiques de conservation ;
• la documentation relative aux cookies ;
• les procédures relatives aux demandes des personnes concernées ;
• la planification de la réponse aux violations de données ;
• l’évaluation des transferts transfrontaliers.

Transferts transfrontaliers de données

Un groupe multinational peut transférer des données depuis la Turquie vers :

• le siège régional ;
• les systèmes RH internationaux ;
• les fournisseurs de services cloud ;
• les plateformes de gestion de la clientèle ;
• des sociétés affiliées étrangères ;
• des prestataires de services externes.

Le fait que les entreprises appartiennent au même groupe ne supprime pas automatiquement les exigences relatives aux transferts de données.

Questions relatives aux transferts transfrontaliers de données

• Quelles données sont transférées ?
• Qui est le destinataire ?
• Dans quel pays les données sont-elles stockées ?
• Quelle base juridique justifie le traitement ?
• Quel mécanisme de transfert est utilisé ?
• Des données sensibles sont-elles concernées ?
• Les prestataires sont-ils encadrés contractuellement ?
• L’entreprise peut-elle répondre aux demandes d’accès ou de suppression ?
• Le transfert est-il nécessaire et proportionné ?
• Les mesures de sécurité sont-elles documentées ?

Rôles relatifs aux données

Les entreprises internationales doivent déterminer si elles agissent en tant que :

• responsable du traitement ;
• sous-traitant ;
• responsables conjoints du traitement ;
• prestataire de services.

Les contrats et responsabilités appropriés dépendent du rôle réellement exercé.

Responsable du traitement et sous-traitant

La qualification contractuelle doit correspondre à l’activité réelle.

Données des employés

Les groupes internationaux centralisent souvent :

• la paie ;
• la gestion des performances ;
• le recrutement ;
• les avantages sociaux ;
• les dossiers disciplinaires ;
• les dispositifs d’alerte ;
• les déplacements ;
• la surveillance de la sécurité.

Le traitement des données des employés doit être examiné attentivement, car les salariés peuvent avoir une capacité limitée à refuser certains traitements liés au travail.

Marketing et communications électroniques

Les entreprises utilisant :

• des campagnes d’e-mailing ;
• des SMS ;
• des appels promotionnels ;
• le ciblage en ligne ;
• des cookies ;
• le profilage des clients ;

doivent examiner les exigences applicables en matière de communications, de consentement et de confidentialité.

Les équipes marketing doivent se coordonner avec les professionnels du droit et de la conformité avant de lancer des campagnes.

Réponse aux violations de données

Un incident de données peut notamment impliquer :

• un accès non autorisé ;
• des appareils perdus ;
• des e-mails envoyés à la mauvaise personne ;
• des comptes compromis ;
• des rançongiciels ;
• une divulgation accidentelle ;
• une violation chez un prestataire.

L’entreprise doit disposer d’un plan de réponse couvrant :

• le confinement ;
• l’enquête ;
• la conservation des preuves ;
• l’évaluation juridique ;
• la notification ;
• la communication ;
• les mesures correctives.

Protection de la propriété intellectuelle

Les entreprises internationales doivent protéger leur propriété intellectuelle avant ou pendant leur entrée sur le marché.

Les droits concernés peuvent inclure :

• les marques ;
• les brevets ;
• les dessins et modèles industriels ;
• les droits d’auteur ;
• les logiciels ;
• les bases de données ;
• les noms de domaine ;
• les secrets commerciaux ;
• le savoir-faire.

Protection des marques avant le lancement

Un enregistrement étranger n’offre pas toujours une protection suffisante en Turquie.

Avant de lancer une marque, l’entreprise devrait examiner :

• les recherches de marques ;
• le dépôt en Turquie ;
• la propriété ;
• les variantes linguistiques locales ;
• les noms de domaine ;
• l’utilisation par les distributeurs ;
• les licences ;
• la surveillance des atteintes aux droits.

Un distributeur ou un employé ne devrait pas enregistrer la marque de l’entreprise à son propre nom.

Propriété intellectuelle dans les contrats commerciaux

Les contrats doivent préciser :

• la propriété intellectuelle préexistante ;
• la propriété intellectuelle nouvellement développée ;
• l’étendue de la licence ;
• le territoire ;
• la durée ;
• la sous-licence ;
• la confidentialité ;
• l’utilisation après la résiliation ;
• les responsabilités en cas d’atteinte aux droits.

Contrats technologiques et logiciels

Les entreprises technologiques internationales peuvent avoir besoin de :

• licences de logiciels ;
• contrats SaaS ;
• contrats de développement ;
• conditions relatives aux services cloud ;
• contrats de maintenance ;
• accords de traitement des données ;
• accords de transfert de technologie ;
• séquestre du code source ;
• accords de niveau de service.

Liste de contrôle des contrats technologiques

Intelligence artificielle et systèmes automatisés

Les entreprises utilisant l’intelligence artificielle peuvent devoir évaluer :

• l’utilisation des données à caractère personnel ;
• les droits de propriété intellectuelle ;
• les sources des données d’entraînement ;
• les décisions automatisées ;
• la transparence ;
• le risque de discrimination ;
• les contrats avec les fournisseurs ;
• la sécurité ;
• le contrôle humain.

L’examen juridique doit se concentrer sur le cas d’utilisation réel plutôt que sur la seule qualification technologique.

Secrets commerciaux et informations confidentielles

Les entreprises internationales doivent protéger :

• les listes de clients ;
• les prix ;
• les projets de produits ;
• les informations techniques ;
• les prévisions financières ;
• les méthodes de fabrication ;
• les algorithmes ;
• la stratégie commerciale.

La protection peut inclure :

• des accords de confidentialité ;
• des clauses dans les contrats de travail ;
• des restrictions d’accès ;
• la classification des informations ;
• la cybersécurité ;
• des procédures de départ ;
• une planification des mesures d’exécution.

Les clauses de confidentialité sont plus efficaces lorsqu’elles sont accompagnées de mesures de sécurité pratiques.

Matrice des responsabilités en matière de propriété intellectuelle et de données

Coordination fiscale, comptable et financière

Le conseil juridique n’est qu’un aspect de l’exploitation d’une entreprise internationale en Turquie.

La plupart des entreprises internationales travaillent également avec :

• des comptables ;
• des conseillers fiscaux ;
• des auditeurs ;
• des conseillers financiers ;
• des spécialistes de la paie ;
• des conseillers en douane ;
• des spécialistes des prix de transfert.

L’équipe juridique doit se coordonner avec ces professionnels, car de nombreuses décisions commerciales ont des conséquences à la fois juridiques et financières.

Cela peut notamment concerner :

• la création d’une société ;
• les augmentations de capital ;
• les prêts d’actionnaires ;
• les distributions de dividendes ;
• les fusions ;
• les acquisitions ;
• les contrats commerciaux ;
• les structures d’emploi ;
• les contrats de services transfrontaliers.

Avocat, comptable et conseiller fiscal

Chaque professionnel apporte une expertise différente.

Un professionnel ne doit pas être censé remplacer les autres.

Paiements transfrontaliers

Les entreprises internationales effectuent couramment des paiements concernant :

• les fournisseurs ;
• les distributeurs ;
• les sièges étrangers ;
• les filiales ;
• les consultants ;
• les fournisseurs de logiciels ;
• les concédants de licences ;
• les prêteurs ;
• les actionnaires.

Avant de mettre en place une structure de paiement, l’entreprise doit examiner :

• la documentation contractuelle ;
• la facturation ;
• la devise ;
• les procédures bancaires ;
• les obligations de retenue à la source ;
• les prix de transfert ;
• les documents justificatifs.

Relations bancaires

Les entreprises internationales peuvent avoir besoin d’une assistance juridique concernant :

• l’ouverture de comptes bancaires professionnels ;
• les pouvoirs de signature ;
• les documents relatifs aux actionnaires ;
• les bénéficiaires effectifs ;
• les justificatifs de l’origine des fonds ;
• les résolutions bancaires ;
• les documents de financement.

Chaque banque peut appliquer ses propres procédures de conformité en plus des exigences légales.

Conformité interne de l’entreprise

Les entreprises internationales ont généralement besoin de systèmes de conformité internes qui continuent à fonctionner longtemps après la création de la société.

La conformité peut concerner :

• la gouvernance d’entreprise ;
• les approbations internes ;
• les politiques anticorruption ;
• les dispositifs d’alerte ;
• le contrôle des sanctions ;
• les contrôles des achats ;
• la conservation des documents ;
• la gestion documentaire ;
• la cybersécurité ;
• les conflits d’intérêts.

La conformité doit devenir une partie intégrante des opérations quotidiennes et non un exercice ponctuel.

Domaines de conformité

Lutte contre la corruption et pratiques commerciales éthiques

De nombreuses entreprises internationales appliquent des programmes internes de conformité couvrant :

• les cadeaux et invitations ;
• les relations avec le secteur public ;
• les achats ;
• la due diligence des tiers ;
• les conflits d’intérêts ;
• les dons caritatifs ;
• le parrainage ;
• les canaux de signalement ;
• les enquêtes internes.

Une filiale turque doit veiller à ce que ses activités locales soient conformes à la fois aux exigences du droit turc et aux normes internationales de conformité du groupe.

Due diligence des tiers

Les entreprises internationales travaillent fréquemment avec :

• des distributeurs ;
• des agents ;
• des courtiers en douane ;
• des prestataires logistiques ;
• des consultants ;
• des sous-traitants ;
• des fournisseurs ;
• des franchisés.

L’examen juridique peut notamment inclure :

• la vérification de la propriété ;
• le statut de la société ;
• le contrôle des sanctions ;
• les pouvoirs contractuels ;
• l’historique des litiges ;
• la conformité en matière de propriété intellectuelle ;
• les déclarations anticorruption.

La gestion des risques liés aux tiers peut réduire l’exposition opérationnelle et réputationnelle.

Enquêtes internes

Une entreprise peut devoir enquêter sur :

• une fraude ;
• des irrégularités financières ;
• des allégations de corruption ;
• des violations de données ;
• des fautes commises par des employés ;
• une utilisation abusive d’informations confidentielles ;
• des plaintes pour harcèlement ;
• des conflits d’intérêts.

Le conseil juridique peut aider à préserver, lorsque cela est applicable, le secret professionnel, à protéger les preuves, à coordonner les entretiens et à conseiller l’entreprise sur les réponses juridiques appropriées.

Gestion des documents de l’entreprise

Les entreprises internationales doivent conserver des dossiers organisés comprenant notamment :

• les documents de constitution ;
• les résolutions du conseil d’administration et des actionnaires ;
• les procurations ;
• les contrats ;
• les licences ;
• les dossiers relatifs aux employés ;
• les politiques de conformité ;
• les enregistrements de propriété intellectuelle ;
• les dossiers de litiges.

Une mauvaise gestion documentaire devient souvent un obstacle majeur lors :

• des audits ;
• des acquisitions ;
• des opérations de financement ;
• des procédures de due diligence ;
• des litiges.

Litiges commerciaux

Même les entreprises bien gérées peuvent connaître des litiges impliquant :

• des clients ;
• des fournisseurs ;
• des distributeurs ;
• des bailleurs ;
• des sous-traitants ;
• des employés ;
• des actionnaires ;
• des concurrents.

L’objectif ne doit pas simplement être de gagner un procès.

L’objectif doit être de protéger l’entreprise tout en réduisant autant que possible les perturbations commerciales.

Litiges commerciaux courants

Prévention des litiges

Les entreprises internationales peuvent réduire les risques juridiques grâce à :

• des contrats soigneusement rédigés ;
• des procédures d’approbation ;
• des systèmes de reporting interne ;
• des examens juridiques réguliers ;
• des formations en matière de conformité ;
• la conservation des documents ;
• une gouvernance efficace ;
• un conseil juridique rapide lorsque des problèmes apparaissent.

De nombreux litiges commerciaux commencent par des problèmes opérationnels qui n’ont pas été traités suffisamment tôt.

Recouvrement de créances

Les entreprises internationales peuvent parfois être confrontées à des factures impayées par :

• des clients ;
• des distributeurs ;
• des partenaires commerciaux ;
• des sous-traitants.

L’assistance juridique peut comprendre :

• l’examen des droits contractuels ;
• la préparation de lettres de mise en demeure ;
• la négociation de plans de paiement ;
• l’engagement de procédures d’exécution ou de contentieux lorsque cela est approprié ;
• la coordination de stratégies de recouvrement transfrontalières.

L’approche choisie doit trouver un équilibre entre la préservation des relations commerciales et la protection juridique.

Modes alternatifs de règlement des litiges

Tous les désaccords ne doivent pas nécessairement être portés directement devant les tribunaux.

Les options possibles comprennent :

• la négociation commerciale ;
• la médiation ;
• l’expertise ou la détermination par un expert ;
• l’arbitrage ;
• le contentieux judiciaire.

L’approche la plus appropriée dépend :

• du contrat ;
• de l’urgence ;
• de la relation commerciale ;
• de la valeur du litige ;
• de la localisation des actifs ;
• des considérations relatives à l’exécution.

Conseil juridique continu

De nombreuses entreprises internationales préfèrent bénéficier d’un accompagnement juridique continu plutôt que de consulter un avocat uniquement après l’apparition d’un problème.

Un accompagnement juridique continu peut comprendre :

• l’examen des contrats ;
• les consultations juridiques ;
• les conseils en droit du travail ;
• l’assistance en matière de secrétariat juridique ;
• les examens de conformité ;
• la mise à jour des politiques ;
• la gestion des litiges ;
• les évaluations des risques juridiques ;
• l’assistance lors des négociations.

Un examen juridique régulier peut permettre d’identifier les problèmes avant qu’ils ne deviennent des litiges plus importants.

Département juridique externe

Les entreprises qui ne disposent pas d’un service juridique interne peuvent parfois faire appel à un cabinet d’avocats externe pour fournir un accompagnement continu.

Cet arrangement peut comprendre :

• des conseils juridiques quotidiens ;
• la rédaction de documents ;
• les négociations commerciales ;
• les avis juridiques ;
• l’assistance en matière de gouvernance d’entreprise ;
• le suivi de la conformité ;
• la coordination avec le siège ;
• une assistance juridique d’urgence.

L’étendue des services doit être clairement définie dans une convention de services juridiques.

Collaboration avec le siège

Les entreprises internationales doivent souvent assurer une coordination entre :

• la direction turque ;
• le siège régional ;
• les équipes juridiques internationales ;
• les services financiers ;
• les ressources humaines ;
• les responsables de la conformité.

L’équipe juridique turque doit comprendre :

• les lignes hiérarchiques ;
• les procédures d’approbation ;
• les protocoles de communication ;
• les exigences relatives au partage des documents ;
• les attentes en matière de confidentialité.

Choisir une équipe juridique en Turquie

Lorsqu’elles choisissent un conseil juridique, les entreprises internationales doivent évaluer davantage que les seules compétences linguistiques.

Les éléments importants comprennent :

• l’expérience en droit des sociétés ;
• l’expertise en contrats commerciaux ;
• l’expérience des transactions transfrontalières ;
• la connaissance du droit du travail ;
• la compréhension de la réglementation ;
• les compétences en matière de règlement des litiges ;
• la communication multilingue ;
• la réactivité ;
• les compétences en gestion de projets.

Questions à poser à un cabinet d’avocats

Avant de choisir un conseil juridique, il peut être utile de demander :

• Avez-vous conseillé des entreprises internationales dans notre secteur ?
• Qui sera responsable de notre dossier ?
• Pouvez-vous vous coordonner avec notre siège ?
• Proposez-vous des services juridiques continus sur la base d’un forfait ou d’une convention de suivi ?
• Comment gérez-vous les questions urgentes ?
• Quels services sont inclus ?
• Pouvez-vous intervenir dans toute la Turquie ?
• Comment gérez-vous les informations confidentielles ?
• Travaillez-vous avec des comptables et des conseillers fiscaux ?
• Pouvez-vous accompagner à la fois les transactions commerciales et les litiges ?

Liste de contrôle pour choisir une équipe juridique internationale

Foire aux questions

Mon entreprise étrangère a-t-elle besoin d’un avocat turc ?

Si votre entreprise exerce des activités juridiques liées à la Turquie — telles que des contrats, l’emploi de personnel, des distributeurs, des clients ou des opérations locales — un conseil juridique local peut contribuer à garantir la conformité au droit turc et à réduire les risques juridiques.

Les contrats de mon entreprise étrangère peuvent-ils être utilisés en Turquie ?

C’est possible, mais de nombreux modèles de contrats internationaux nécessitent une adaptation afin de tenir compte des règles impératives turques, des considérations relatives à l’exécution locale et des pratiques commerciales.

Pouvons-nous gérer notre activité turque à distance ?

De nombreuses questions juridiques peuvent être traitées à distance, notamment les consultations, l’examen des contrats et l’assistance en matière de droit des sociétés.

Certaines procédures réglementaires, bancaires ou administratives peuvent néanmoins nécessiter des documents supplémentaires ou une présence physique.

Un cabinet d’avocats peut-il se coordonner avec notre siège à l’étranger ?

Oui.

De nombreuses entreprises internationales demandent à leur conseil juridique turc de travailler directement avec leurs équipes juridiques, financières et de direction internationales afin de garantir une approche cohérente et une gestion efficace des projets.

Un seul cabinet peut-il gérer toutes nos questions juridiques ?

Certains cabinets proposent un accompagnement multidisciplinaire couvrant le droit des sociétés, le droit commercial, le droit du travail, la conformité, la propriété intellectuelle, l’immigration et le règlement des litiges.

La pertinence d’un cabinet unique dépend de la taille, de la complexité et du secteur d’activité de l’entreprise.

Guides juridiques connexes

Continuez à explorer notre centre de connaissances juridiques consacré aux entreprises et aux investissements.

Entrée sur le marché

• Investisseurs étrangers en Turquie
• Création d’une société en Turquie
• Ouverture d’une succursale en Turquie
• Coentreprises en Turquie
• Contrats commerciaux en Turquie

Activités de l’entreprise

• Gouvernance d’entreprise en Turquie
• Droit du travail pour les employeurs
• Permis de travail en Turquie
• Propriété intellectuelle en Turquie
• Protection des données (KVKK)

Risques commerciaux

• Recouvrement de créances en Turquie
• Contentieux commercial
• Arbitrage international
• Exécution des décisions de justice étrangères

Points clés à retenir

• Les entreprises internationales ont besoin d’un accompagnement juridique continu tout au long de leurs activités commerciales, et pas uniquement lors de leur entrée sur le marché.
• Les politiques internationales des groupes doivent souvent être adaptées localement afin de respecter le droit turc.
• La gouvernance d’entreprise, l’emploi, la conformité et les contrats commerciaux doivent être examinés conjointement plutôt que séparément.
• Un accompagnement juridique efficace nécessite une coordination avec les comptables, les conseillers fiscaux et le siège.
• Des systèmes solides de gestion documentaire et de conformité contribuent à réduire les risques commerciaux.
• La prévention des litiges doit être intégrée aux opérations quotidiennes au moyen de contrats clairs, d’une gouvernance efficace et de contrôles internes.
• De nombreuses entreprises internationales bénéficient d’un accompagnement juridique externe continu pour soutenir leurs activités à long terme en Turquie.

Mention légale

Le présent guide est fourni à titre d’information générale uniquement.

Il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou commercial et ne doit pas être considéré comme un substitut à un conseil adapté à une entreprise ou à une transaction spécifique.

Chaque entreprise internationale doit faire l’objet d’une analyse individuelle en fonction de son secteur, de son modèle opérationnel, de ses relations contractuelles et de la législation turque applicable.

Parlez à notre équipe

Hukuk&Co. conseille les entreprises internationales qui exercent leurs activités en Turquie ou souhaitent y entrer.

Notre équipe multilingue accompagne les entreprises étrangères dans les domaines suivants :

• entrée sur le marché et structuration de l’entreprise ;
• contrats commerciaux et négociations ;
• emploi et questions relatives aux permis de travail ;
• gouvernance d’entreprise et conformité ;
• protection des données et propriété intellectuelle ;
• litiges commerciaux et recouvrement de créances ;
• services juridiques continus sur la base d’une convention de suivi.

Nous travaillons avec des entreprises internationales, des sièges régionaux, des entreprises familiales et des groupes multinationaux afin de fournir un accompagnement juridique pratique tout au long de leurs activités en Turquie.